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广晟有色金属股份有限公司监事会议事规则
2016-8-31 9:00:25

20168,2016年第二次临时股东大会审议通过)

 

第一条 为了规范公司监事会工作,完善法人治理结构,提高监管工作的有效性,确保监事会依法独立、有效行使监督权,根据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定,特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开监事会,公司应当切实履行职责,认真、按时组织监事会。

第三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事每届任期三年,连选可以连任。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

监事会主席负责主持监事会的工作,对监事会的工作全面负责。具体工作职责如下:

(一)召集和主持监事会会议;

(二)监督和检查监事会决议的实施情况;

(三)负责审查和签署有关监事会的文件;

(四)代表监事会向股东大会报告监事会的工作;

(五)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施;

(六)监事会其他需要办理的工作。

第四条 公司章程中第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面(邮递或传真)送达全体监事。

有下列情形之一的,经监事会召集人或三分之一以上监事提议,或应总经理的要求,监事会可以召开临时会议。临时会议通知应当提前五日将盖有监事会印章的书面会议通知送达全体监事。

(一)公司已经或正在发生重大的资产流失现象,股东权益受到损害,董事会未及时采取措施。

(二)董事会成员或经理层有违法违纪行为,严重影响公司及股东的利益。

(三)对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意见。

(四)监事会对某些重大监督事项认为需要委托律师事务所、会计师事务所等专业性机构提出专业意见。

(五)监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。

第六条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(或会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。

第七条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方为有效。监事会认为必要时,可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。监事因故不能出席监事会会议,应事先向监事会召集人请假,并提出书面意见或书面表决,也可委托其他监事代为出席监事会议,但委托书应写明受托人的姓名、受托事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会议,又未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第八条 监事会召开定期会议应在十天前并将会议的时间、地点、议题书面通知全体监事,并附会议相关资料。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

监事会应将召开股东大会和董事会的事宜及时通知监事会成员列席会议。监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理,是否存在损害公司和非关联股东合法权益的进行监督,对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司监事会应当视情节轻重提议召开股东大会,对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。

第九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

第十条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第十一条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

第十二条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交召集人,由召集人决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议程的议案,召集人应以书面方式向提案人说明理由,不得压而不议又不作出反应,否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

监事会提案应符合下列条件:

1、内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触,并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围;

2、议案必须符合公司和股东的利益;

3、有明确的议题和具体事项;

4、必须以书面方式提交。

第十三条 监事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决会议议题。必要时,也可将相关议题一并讨论。

第十四条 监事对提交会议审议的议题可以自由发言讨论,并可向列席会议的董事长、董事或总经理等高级管理人员提出质询。

第十五条 监事会的表决程序为:应当采用记名投票表决方式表决,每一名监事有一票表决权。监事会通过决议,须经公司过半数监事同意方为有效。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事与表决事项有利害关系,在进行表决时应当回避,该项决议由其他出席会议的监事过半数表决同意后方为有效。出席会议的无利害关系的监事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第十六条 会议议题无论是否经表决通过,监事会会议均应形成决议,经出席会议监事签字后生效。

第十七条 监事会会议各项内容均应记入会议记录,由出席会议的监事和记录人在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会成员负有保密义务。对在履行监督义务时了解的公司商业秘密和监事会审议的议案,公司在媒体上未公告前,不得向外泄露其内容。

第十八条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议的内容。

第十九条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第二十条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。

第二十一条  监事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

第二十二条  监事会及其成员应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十三条  监事会有违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十四条  本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”不含本数。

第二十五条  本规则不得与章程的规定相抵触。

第二十六条  本规则自股东大会审议通过之日起生效并施行,修改时亦同。

第二十七条  本规则由监事会负责解释。

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